于是苏秦说韩宣惠王曰：“韩地方九百馀里，带甲数十万，天下之强弓、劲弩、利剑皆从韩出。韩卒超足而射，百发不暇止。以韩卒之勇，被坚甲，劲弩，带利剑，一人当百，不足言也。大王事秦，秦必求宜阳、成皋；今兹效之，明年复求割地。与则无地以给之；不与则弃前功，受后祸。且大王之地有尽而秦求无已，以有尽之地逆无已之求，此所谓市怨结祸者也，不战而地已削矣。鄙谚曰：‘宁为鸡口，无为牛后。’夫以大王之贤，挟强韩之兵，而有牛后之名，臣窃为大王羞之！”韩王从其言。
于是，苏秦又游说韩宣惠王，道：“韩国的领土面积有九百多里，穿戴盔甲的正规军几十万，天下最好的强弓、劲弩和利剑都产自于韩国。韩国士兵脚踏弩机射箭，可以连续射上百发而不停止。以韩国士兵的勇猛，披上坚固的盔甲，脚踏强劲的弓弩，佩戴锋利的宝剑，以一敌百也是不在话下的。大王若是向秦国臣服，则秦国必定会来索求宜阳（今河南宜阳）、成皋（今河南荥阳西北）之地。就算您现在满足它，到明年还会来索求别的土地割让。届时如果再给，则事实上已无土地可给，如果不给，则以前割让的土地将前功尽弃，反而还要遭受后患。况且大王的土地是有限的，而秦国的索求是无限的，以有限的土地来迎合无限的索求，这就是所谓的花钱买怨恨，将来不用打仗，土地就被削光了。俗话说：‘宁为鸡口，无为牛后’，以大王您如此的贤能，拥有韩国强大的兵力，却落得个牛后的名声，我真是私下里为您感到羞耻！”韩宣惠王接受了苏秦的劝说。
苏秦说魏王曰：“大王之地方千里，地名虽小，然而田舍庐庑之数，曾无所刍牧。人民之众，车马之多，日夜行不绝，輷輷殷殷①，若有三军之众。臣窃量大王之国不下楚。今窃闻大王卒，武士②二十万，苍头③二十万，奋击④二十万，厮徒⑤十万；车六百乘，骑五千匹；乃听于群臣之说，而欲臣事秦！故敝邑赵王使臣效愚计，奉明约，在大王之诏诏之。”魏王听之。
苏秦又游说魏惠王，道：“大王的领土面积方圆千里，表面上看虽然不大，可事实上农田房屋排列得非常稠密，已经达到无处可以放牧的程度。百姓之众、车马之多，整日整夜地在马路上络绎不绝，其发出的喧嚣声音和壮观气势，就好像是三军出征一样。臣私下估计，魏国实力不亚于楚国。现在臣听说大王手下的士兵，有武卒二十万、苍头二十万、奋击二十万，厮徒十万，战车六百乘，战马五千匹，却居然还要听从群臣的建议，去臣服秦国！因此我们赵王派我来向您呈上这个不成熟的计谋，以求能够订立盟约，现静候大王的指示决断。”魏惠王听从了苏秦的建议。
①輷輷，音hōng，众多车辆走动的声音。殷殷，众多、盛大的样子。
②武士，即魏武卒，是由吴起在魏文侯时期所创建的精锐步兵，为当时天下最强悍的军队。据《荀子·议兵》记载：“魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田宅。”意思是说，按照魏武卒的标准，每位士兵身上穿三种铠甲（即上身，大腿、小腿，以护住全身），手持十二石的强弓，背负五十枝箭，再在肩膀上扛着长戈，头上戴着铁盔，身上佩着利剑，再携带三天的军粮，还要必须能在半天之内急行军一百里。一旦被选中为魏武卒后，就可以免除他的赋税徭役，同时给予田宅上的便利。
③苍头，头上裹着青巾的军队。《史记·苏秦列传》之《索隐》注：谓以青巾裹头,以异于众。荀卿“魏有苍头二十万”是也。
④奋击，又作“奋戟”，即执戟冲入敌阵的野战军。《史记·张仪列传》之《集解》注：执戟奋怒而入陈也。《索隐》注：谓又有执戟者奋怒而趋入阵。
⑤厮徒，即后勤兵。《史记·苏秦列传》之《索隐》注：谓厮养之卒。斯，养马之贱者，今起为之卒。《正义》注：谓炊烹供养杂役。
苏秦说齐王曰：“齐四塞之国，地方二千余里，带甲数十万，粟如丘山。三军之良，五家之兵，进如锋矢，战如雷霆，解如风雨，即有军役，未尝倍泰山、绝清河、涉渤海者也。临淄之中七万户，臣窃度之，不下户三男子，不待发于远县，而临淄之卒固已二十一万矣。临淄甚富而实，其民无不斗鸡、走狗、六博、蹋鞠。临淄之涂，车毂击，人肩摩，连衽成帷，挥汗成雨。夫韩、魏之所以重畏秦者，为与秦接境壤也。兵出而相当，不十日而战，胜存亡之机决矣。韩、魏战而胜秦，则兵半折，四境不守；战而不胜，则国已危亡随其后；是故韩、魏之所以重与秦战而轻为之臣也。今秦之攻齐则不然，倍韩、魏之地，过卫阳晋之道，经乎亢父之险，车不得方轨，骑不得比行，百人守险，千人不敢过也。秦虽欲深入则狼顾，恐韩、魏之议其后也，是故恫疑、虚喝、骄矜而不敢进，则秦之不能害齐亦明矣。夫不深料秦之无奈齐何，而欲西面而事之，是群臣之计过也。今无臣事秦之名而有强国之实，臣是故愿大王少留意计之！”齐王许之。
苏秦又游说齐威王，道：“齐国四面都是险地要塞，领土面积达二千余里，带甲的士兵有几十万，粮食储备堆积如山。三军装备精良，五家士兵勇猛，进攻时如离弦利箭般迅速，作战时如雷霆万钧般威猛，撤退时如风雨骤停般干脆。即便遇到战事，敌人也从来未能翻过泰山，渡过清河，泛舟渤海。都城临淄有居民七万户，依臣私下推测，平均每户最少有三个男子，这样不需要到偏远的县城征兵，仅临淄城就能有二十一万士兵了。临淄富庶殷实，百姓们无不斗鸡、赛狗、下棋、踢球。在临淄稠密的街道上，车辆之多以致于车轴互相撞击，行人之多以致于肩膀互相摩擦。将衣服连起来，可以结成帷帐，将汗水挥出来，就好像下了场雨。韩国和魏国之所以非常畏惧秦国，主要原因是它们与秦国接壤。双方如果派兵对阵，则交战不用十天，就面临到生死存亡的关头。韩魏若是能战胜秦国，则其自身兵力也会损伤过半，再无法守护边境。若是败给了秦国，则随后就有亡国的危险。因此，韩魏在对秦作战的问题上表现得十分慎重，不敢轻易开启战端，而是很容易就向秦国臣服。可秦国来进攻齐国就不一样了，它得背对韩魏的领土，经过卫国阳晋（今山东郓城西）的要道，再穿越亢父（今山东济宁南）的险塞，车辆和战马都不能并排行驶，只要有一百个人把守险要之处，则一千个人都不敢从此经过。秦国即便是想长驱深入，也必须要顾忌韩魏两国抄它的后路。所以它总是恫吓猜疑、虚张声势、骄横矜夸，却终究不敢贸然进攻。由此可见，秦国显然是不敢来侵害齐国的。可是许多齐人不去仔细思考秦国对齐国的无可奈何，却总想着要向西对秦国俯首称臣，这是群臣们的失策啊！如今，齐国既无臣服秦国之名，又有强大国家之实，因此臣希望大王能够稍微考虑一下臣的谋划。”齐王同意了苏秦的建议。
乃西南说楚威王曰：“楚，天下之强国也，地方六千馀里，带甲百万，车千乘，骑万匹，粟支十年，此霸王之资也。秦之所害莫如楚，楚强则秦弱，秦强则楚弱，其势不两立。故为大王计，莫如从亲以孤秦。臣请令山东之国奉四时之献，以承大王之明诏；委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之。故从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦，此两策者相去远矣，大王何居焉？”楚王亦许之。
于是，苏秦又前往西南方游说楚威王，道：“楚国，是天下的超级强国，领土面积达六千多里，带甲的士兵有上百万，战车千乘，战马万匹，储备的粮食可以供十年用，这是称霸天下的资本。秦国最大的心腹之患莫过于楚国，楚国强则秦国弱，秦国强则楚国弱，两国可谓势不两立。因此，为大王考虑，不如与各国合纵以孤立秦国。我将让崤山以东的各国一年四季都来朝贡，以尊奉大王的命令；再将他们的社稷委托给您，将他们宗庙奉献给您，训练士兵，磨砺兵器，以听从您的指挥调遣。因此，合纵就是让各诸侯国割地以尊奉楚国，连横就是让楚国割地以尊奉秦国，这两种策略可谓天差地别，大王您会选择哪一种呢？”楚王也同意了苏秦的建议。
于是苏秦为从约长，并相六国，北报赵，车骑辎重拟于王者。
于是，苏秦成为主持六国合纵联盟的纵约长，同时兼任六国的宰相。当他北归向赵国复命时，随行的车马和携带的行李，可与国王出行的阵势相比拟。
苏秦对东方六国的游说辞，节选自《史记·苏秦列传》，但有所删减。此番游说又大体可以分成三个部分，一是对韩、魏，二是对燕、赵、齐，三是对楚国。
先说韩、魏。与秦国接壤的国家，主要就是韩、魏、楚三国。但楚国地处南方，且地广人多，兵精粮足，是七雄中实力仅次于秦的强国；而韩、魏地处天下的中枢，实力又明显不足与秦抗衡，是以秦国要想统一天下，肯定不会以进攻楚国为优先，而必定是会先兼并韩、魏。因此，苏秦对韩、魏的游说主要是分三个层次：第一，韩、魏虽然领土面积不大，但综合国力并非弱到任由秦国予取予求的程度，尤其是以韩、魏军事实力之强，并非不能与秦国一战，何至于对秦国如此畏惧？第二，就算是韩、魏臣服于秦国，愿意通过割地的方式来祈求一时之和平，可是这并非一劳永逸的解决方案，秦国明年肯定还会再来索求割地，直到完全兼并韩魏为止。第三，如果韩魏觉得仅凭自身力量无法抗衡秦国，则我来号召其它各国与韩魏合纵，共同抵抗秦国。
再说燕、赵、齐。苏秦对此三国游说的立足点依然是地缘结构，正是由于韩、魏两国作为屏障，燕、赵、齐三国才不至于被秦国的兵锋所侵害。一旦秦国兼并了韩、魏，接着继续向东就会入侵齐国，向北就会入侵赵国，再向北就会入侵燕国。为此，三国必须全力支持韩、魏，与其结成合纵联盟，因为保韩、魏就是保自己。
最后说楚国。苏秦对楚国的游说，没有从地缘的角度分析，而是将楚国视作能与秦国平起平坐的超级大国，建议由楚国来作为合纵联盟的领袖，率领各国共同对抗秦国。
苏秦的游说看起来头头是道，亦说得各诸侯国君热血沸腾，同意缔结盟约。但究其实质而言，“合众弱以攻一强”的合纵策略，注定是要失败的。
首先，对于处在天下中枢位置的韩、魏而言，仅凭其自身实力不足以单独抗衡秦国，这是毋庸置疑的。所以，苏秦设计的战略构想，是通过联合燕、赵、齐、楚这四个边缘位置的国家，以组成合纵联盟来帮助韩、魏共同抵御秦国。可如果边缘国家不支持韩、魏抗秦呢，又当怎样？苏秦给的方案，是“秦攻一国，五国各出锐师，或桡秦，或救之。有不如约者，五国共伐之！”然而这真的有可能做到吗？我们假设秦国进攻韩国，而只有魏、赵、燕、齐四国出兵相救，楚国作壁上观。难道此时四国能够再去攻打楚国吗？这岂非是将中立国逼成敌国？显然，苏秦所构想的六国合纵同盟，放在太平时节固然是说得好听，可一旦真的发生战争，就很难保证其执行效果了。因为这个盟约表面上是有惩罚机制，实际上却是根本无法实施的，只能寄希望于缔约方深明大义，自觉遵守。而对于国君来说，是无论如何不能将自己国家的安全和发展，建立在邻国的“深明大义”之上的，万一他哪天不深明大义了怎么办？后来楚怀王不就是贪图张仪所许诺的商於之地，而断绝与齐国的盟约吗？
退一步说，就算诸侯国君都能够深明大义，愿意协助韩、魏共同抗秦，可是他们愿意出多大力气呢？韩、魏处在抗秦最前线，自身领土面积又不大，故而秦国的每次入侵对他们来说都有灭国的危险。边缘国家却因为远离前线，故而不可能对韩、魏的焦虑心理感同身受。如果韩、魏希望各国出兵二十万相助，可是各国只愿意出兵五万，那该如何是好？毕竟出兵打仗是非常消耗人力、财力和物力的，需要有强大的经济资源作支撑。《孙子兵法·作战》上说：“凡用兵之法：驰车千驷，革车千乘，带甲十万，千里馈粮；则内外之费，宾客之用，胶漆之材，车甲之奉，日费千金，然后十万之师举矣。”试问，如果边缘国家出兵支援韩、魏，军费该由谁出？如果是由边缘国家出，则其内心必定非常不愿意消耗自己的财力去为韩魏打仗。如果由韩魏出，则其自身的财力尚不足以应付强秦，又哪里还能应付得了边缘国家的军队长途跋涉所需要的巨大开销？如果能够战胜秦国，或许还能靠瓜分战利品来维持合纵同盟的团结。如果无法战胜秦国，更不用说败于秦国，则必定会激发合纵同盟之间的利益纠纷。为秦国计，最好的办法就是虚张声势，频繁对韩、魏发动试探性骚扰战，如果韩、魏愿意出钱请边缘国家出兵援助，则秦国就停止进攻，以消耗韩、魏的国力。如果韩、魏不愿意花钱请边缘国家出兵援助，则秦国就猛烈进攻，以攻占韩、魏的城池。长此以往，韩魏与边缘国家的矛盾必定会日益加剧，导致合纵联盟的破裂。
再退一步说，就算在某段时间内，边缘国家的君主深明大义，不与韩魏在军费上斤斤计较。可对于韩、魏来说，这终究不是长久之计，不能把国家安全永远寄托在别人的不计较之上。更何况，任何国家都不能以当下的安全为满足，还必须积极寻求发展。因此，在遭受秦国进攻时，韩、魏需要依靠边缘国家来帮助他抗秦。可一旦西线无战事，韩、魏就不得不考虑对外扩张，以壮大自身的问题，而扩张的对象也必定是燕、赵、齐、楚四国，毕竟综合国力决定了韩、魏不可能主动对秦国发起进攻。
由此可见，如果秦国对地处天下中枢的韩、魏发动进攻，则韩、魏必定会因出兵援助的问题而与边缘四国发生剧烈矛盾。如果秦国不对韩、魏发动进攻，则韩、魏必定会因自身扩张的需要而与边缘四国发生剧烈矛盾。既然作为合纵同盟核心位置的韩魏，在无论秦国进攻还是不进攻的情况下，都注定会与边缘四国发生剧烈矛盾，那么合纵联盟的破产也就是迟早的事了。
同样的道理，对于燕、赵、齐三国来说，虽然有韩、魏两国作为其安全屏障，但每个国家都不能满足于安全，而不追求发展。又由于他们远离秦国，所以扩张的对象也只能是合纵同盟里的其它国家。否则，三国养着那么多军队，难道就是为了在前线帮助韩、魏抗秦的吗？如果韩、魏愿意报销军费，那也就算了。如果韩、魏不愿意报销军费，那么三国又怎么可能大量消耗自己的民脂民膏，去千里之外常年为别的国家站岗呢？肯定还得用来与周边的国家交战。因此，从燕、赵、齐三国的角度而言，也迟早会让合纵联盟破产。
至于最后的楚国，苏秦的游说辞最为可笑，他为了劝说楚威王加入合纵同盟，竟然说要让“山东之国奉四时之献，以承大王之明诏；委社稷，奉宗庙，练士厉兵，在大王之所用之”，甚至还说“从亲则诸侯割地以事楚，衡合则楚割地以事秦”。试问，对于山东之国而言，如果合纵的结果是对楚国割地臣服，那又何必费心费力搞什么合纵呢？所谓连横的结果，最坏也无非就是对秦国割地臣服而已，难道对楚国割地臣服和对秦国割地臣服又有什么不同吗？这和他在其余五国的游说辞不是自相矛盾吗？抑或是他一心只想赶紧促成合纵同盟，故而开始就心存欺骗？对于楚国来说，是冲着其余五国愿意割地臣服的想法，所以才来加入合纵联盟的，既然其余五国不愿意如此，则退出合纵联盟也是迟早的事。
综上所述，按照苏秦所设定的合纵联盟的战略构想，其破灭原本就是必然之事。六国充其量只是会在秦国兵锋太盛时，因共同的危机感而暂时联合，形成“合众弱以攻一强”的合纵联盟。一旦秦国入侵的危机解除，六国就会因为自身对外扩张的需要，而导致合纵联盟破灭。既然六国有对外扩张的需要，却又不敢入侵强秦，则必定就会选择与秦国和好，形成“事一强以攻众弱”的连横局面。显然，合纵只会在特定时候真正达成，连横才是战国争雄的常态，而其中最大的受益者必定是国力最强的秦国，让他可以有足够的时间和空间对山东六国各个击破。后人常指责六国不能坚守合纵同盟，只知对秦国割地臣服（六国破灭，非兵不利，战不善，弊在赂秦——苏洵《六国论》），故而为秦所灭只是咎由自取（灭六国者六国也，非秦也。——杜牧《阿房宫赋》），殊不知，合纵联盟本身就是漏洞百出，注定不可能被长期施行的。秦国之所以能兼并六国而统一天下，靠的远不止是合纵连横之类的外交战略，而是商鞅变法所带来的国富兵强。除非六国也能够发动一次类似于商鞅变法的彻底变革，否则为秦所灭都只是时间的问题。无论纵横家们如何施展合纵连横，都只能改变秦灭六国的进程，而绝不可能改变秦灭六国的结局。
齐威王薨，子宣王辟强立；知成侯卖田忌，乃召而复之。
齐威王田因齐去世，其子田辟强即位，是为齐宣王。齐宣王知道田忌是被成侯邹忌设计陷害的，故而重新将其召回，并官复原职。
齐威王之死发生在前年，此处记载有误。
燕文公薨，子易王立。
燕文公去世，其子即位，是为燕易王。
卫成侯薨，子平侯立。
卫成侯姬遬去世，其子即位，是为卫平侯。
卫成侯去世，卫平侯即位发生在前年，《资治通鉴》误记于此。因本发生在前年的卫慎公去世之事误记在前年，故此后在记载多位卫国国君之事时皆被延后了十年。
公元前年己丑
周显王三十七年
秦惠王使犀首欺齐、魏，与共伐赵，以败从约。赵肃侯让苏秦，苏秦恐，请使燕，必报齐。苏秦去赵而从约皆解。赵人决河水以灌齐、魏之师，齐、魏之师乃去。
秦惠王派公孙衍用欺诈术，使得齐国与魏国共同出兵攻打赵国，以此来破坏各国合纵的盟约。赵肃侯斥责苏秦，苏秦感到惊恐，遂请求出使燕国，说此行必定会报复齐国。苏秦离开赵国后，合纵同盟随之土崩瓦解。赵国引决黄河水淹灌齐魏联军，于是齐魏联军撤走。
魏以阴晋为和于秦，实华阴①。
魏国献出阴晋（今陕西华阴东南）向秦国求和，阴晋实际上就是华阴。
①班固在《汉书·地理志》的华阴县下自注：“故阴晋，秦惠文王五年（当为六年）更名宁秦，高帝八年更名华阴。”因公孙衍本是魏国阴晋人，现为秦国大良造，去年曾大败魏军，攻取雕阴，今年又挑动魏、齐攻赵，故魏国割让阴晋以求和。
齐王伐燕，取十城；已而复归之。①
齐王攻打燕国，夺取十座城市，不久又归还燕国。
①据《史记·苏秦列传》记载，前年，燕文公去世，其子燕易王继位。齐国趁燕国国丧之机前来进攻，夺取了十座城市。燕易王对苏秦说：“过去先生到燕国来时，先王曾资助您前往赵国游说，之后才有了六国合纵联盟。如今齐国先是攻打赵国，接着又攻打燕国，致使先生的谋划成为天下笑柄，先生能替燕国收复被侵占的领土吗？”苏秦深感惭愧，道：“请让我去为大王取回来。”
苏秦见到齐威王后，先是对他拜了两拜，弯下腰来表示祝贺，接着又抬起头来表示哀悼。齐威王问道：“怎么刚祝贺之后，这么快就哀悼了呢？”苏秦说：“我听说，一个人就算是再饿，也不会去吃乌喙（音huì，又称“乌头”，一种散寒止痛之草药，直接食用有剧毒），因为它虽然能暂时填饱肚子，实际结果却和饿死没什么差别。现在燕国虽然弱小，可燕王却是秦王的女婿（燕易王娶秦惠王之女），大王贪图十座城市的利益，却因此与强秦结下了仇怨。届时，弱小的燕国做先锋，强大的秦国在后面作掩护，进而号召天下精兵来攻打齐国，这就相当于吃乌喙一样了。”齐威王闻言变色，表情严肃而悲伤道：“既然如此，那我该怎么办呢？”苏秦道：“我听说，古代善于处理事情的人，总能够转灾祸为吉祥，变失败为成功。大王如果真能听从臣的建议，就请立刻归还燕国十座城市。燕王无缘无故就收回十座城市，必定会很高兴。秦王知道您是因为他的缘故才会归还十座城市，也必定会很高兴。这就叫作放弃仇恨而获得如磐石一般稳固的友谊。一旦燕国和秦国都来臣服于齐国，则大王号令天下，各国又还有谁敢不听从呢？因此，大王只需要表面上做出符合秦国的姿态，就可以用十座城市夺取天下，这正是霸王的基业啊！”齐威王道：“有道理。”于是归还了燕国的十座城市。
公元前年庚寅
周显王三十八年
本年无记载。
公元前年辛卯
周显王三十九年
秦伐魏，围焦、曲沃。魏入少梁、河西地于秦。
秦国出兵伐魏，围攻焦城（今河南三门峡）和曲沃（今河南三门峡西南）。魏国向秦国献出少梁、河西之地①。
①少梁是河西之地中战略位置最重要的城市，故特别分开记述。前年，商鞅俘虏魏公子卬，大败魏军时，魏惠王曾献出河西之地以求和。可能在实际交接时，魏国尚保留几座城市未曾割让给秦国，又或者在之后几年，魏国陆续夺回几座城市。魏国于魏文侯时期在黄河以西设置两个郡，北面的是上郡，南面的是西河郡。前年，秦惠王以公孙衍为主帅，领兵北上攻打魏国的上郡，大败魏军，俘虏魏军主帅龙贾。此战过后，魏国在黄河以西的防卫力量遭到重挫，少梁事实上已无足够兵力防守，丢失是迟早的事。前年，秦惠王以樗里疾为主帅，出函谷关围攻曲沃和焦，魏国遂以割让少梁及整个河西之地为条件求和。然曲沃和焦地处函谷关之东，秦国争夺天下的必经之途，故这次割让领土并不能换取太长时间的和平，秦军很快又会再来围攻。
公元前年壬辰
周显王四十年
秦伐魏，渡河，取汾阴、皮氏，拔焦。
秦国进攻魏国，渡过黄河，夺取汾阴（今山西万荣西南，在黄河东岸，与少梁相对处）、皮氏（今山西河津，在黄河东岸，与龙门相对处），攻克焦城。
楚威王薨，子怀王槐立。
楚威王芈商去世，其子芈槐即位，是为楚怀王。
宋公剔成之弟偃袭攻剔成；剔成奔齐，偃自立为君。
宋国国君宋剔成的弟弟宋偃发动政变，攻击宋剔成。宋剔成逃往齐国，宋偃自立为国君。
公元前年癸巳
周显王四十一年
秦公子华、张仪帅师围魏蒲阳，取之。张仪言于秦王，请以蒲阳复与魏，而使公子繇质于魏。仪因说魏王曰：“秦之遇魏甚厚，魏不可以无礼于秦。”魏因尽入上郡十五县以谢焉。张仪归而相秦。
秦国公子华和张仪率领军队围攻魏国蒲阳（今山西隰县），予以占领。张仪建议秦惠王将蒲阳还给魏国，并派公子繇到魏国去当人质。张仪以此劝说魏惠王道：“秦国对待魏国可谓相当仁厚，魏国可不能对秦国不讲礼义。”于是，魏惠王割让上郡的十五个县，以此来报答秦国。张仪回到秦国后，被任命为宰相。
为推行张仪之连横战略，秦国先攻占魏之蒲阳，这是立威；接着又归还蒲阳，且遣子入质，这是施恩。其目的，就在于要拉拢位于天下中枢的魏国，使得合纵联盟彻底无法成局。按照常理而言，魏国作为被拉拢对象，本来是该获得一定利益作为对价的。可是魏国先是被秦国攻占了蒲阳，接着又用远大于蒲阳的上郡十五县换回蒲阳，如此核算下来，魏国为了与秦国和好，竟然白白损失了上郡十五县，换来的只是秦国公子为质。真不知道是该骂魏国君臣脑子太愚蠢，还是该夸张仪口才太雄辩。
公元前年甲午
周显王四十二年
秦县义渠，以其君为臣。
秦国征服西戎的义渠国，改立为义渠县（今甘肃庆阳南），将其国君作为秦之臣属。
秦归焦、曲沃于魏。
秦国将已经攻占的焦城和曲沃归还给魏国。
公元前年乙未
周显王四十三年
赵肃侯薨，子武灵王立；置博闻师三人，左、右司过三人，先问先君贵臣肥义，加其秩。
赵肃侯赵语去世，其子赵雍即位，是为赵武灵王。设立博闻师（高级顾问）三人，又设立左、右司过（监察官）三人。即位后的第一件大事，就是去问候赵肃侯时期的重臣肥义，增加他的俸禄。
公元前年丙申
周显王四十四年
夏，四月，戊午，秦初称王①。
夏季，四月，戊午日，秦国首次称王。
①严格来说，直到此时秦国国君才能称为“秦王”，此前只能称为“秦公”。
卫平侯薨，子嗣君立①。卫有胥靡②亡之魏，因为魏王之后治病。嗣君闻之，请以五十金买之。五反，魏不与，乃以左氏易之。左右谏曰：“夫以一都买一胥靡，可乎？”嗣君曰：“非子所知也！夫治无小，乱无大。法不立，诛不必，虽有十左氏，无益也。法立，诛必，失十左氏，无害也。”魏王闻之曰：“人主之欲，不听之不祥。”因载而往，徒献之。
卫平侯去世，其子嗣君即位。卫国有个服劳役的奴隶逃到魏国，因通晓医术而为魏国王后治病。卫嗣君听说此事后，提出要用五十金将他赎买回来。如此反复五次，魏国仍然是拒不放人。于是，卫嗣君又提出用左氏城（今山东定陶西）交换。左右劝谏道：“用一座城池去买一个奴隶，值得吗？”卫嗣君回答道：“这你们就不懂了！治理国家时不因小事而忽略，那么到头来就不会有大乱子。如果法制不能建立，刑罚不能执行，则虽然有十个左氏，也是没有用处的。如果能够建立法制，严格执法，则就算失去十个左氏，也不会有大问题。”魏惠王听说此事后，道：“国君的愿望，不满足他的话，会招致不祥。”于是用车将逃犯遣返回卫国，也没有索取报偿。
①卫平侯去世，卫嗣君继位发生在前年，《资治通鉴》误记于此。
②胥靡：古代服劳役的奴隶或刑徒。
卫嗣君这番话乍听之下显得慷慨激昂，义正言辞，但细究起来却有太多的疑点经不起推敲。卫嗣君用五十金买逃犯，这原本还是符合情理的。可既然往返五次，魏国皆不答应，卫嗣君就应该酌情提高报价至六十金、八十金，乃至一百金。哪有说之前往返五次不答应时，卫嗣君都不考虑提高报价，坚持咬定五十金不松口，这第六次就突然把报价提高到一座城市的？一座城市与五十金之间的价差可谓有天壤之别，卫嗣君此举岂非太不合情理？且卫国此时领土面积狭小到只剩下濮阳一带，像“失十左氏，无害也”之类的话，由秦楚等大国说说也就算了，卫国有什么资格说？卫国若要再失去十个左氏，国家基本上也就不剩下什么了。半个多世纪以来，卫国一直是魏国的附属国，每次卫国遭到赵国入侵，都是魏国出兵相救，甚至魏国还为此付出过惨痛的代价，在东、南、西三个方向遭到齐、楚、秦三国的重创。现在卫国的一个奴隶可以为宗主国的王后治病，这难道不是巩固两国关系的大好机会吗？卫嗣君非要把奴隶抓回来，难道就不怕耽误了魏国王后的病情，因而得罪魏国吗？另一方面，魏惠王的表态也很奇怪，说什么“人主之欲，不听之不祥”。在那个战国群雄竞相称王的年代，卫国国君不但不敢再进一步，反而由公国自降为侯国。面对这样窝囊的附庸，身为宗主国的魏惠王何必去在乎他的什么“人主之欲”？魏国不给他带来不祥就谢天谢地，又能有什么能力给魏国带来“不祥”？
姚尧推测，卫嗣君非要追回逃犯，可能是在刻意模仿商鞅。从其对左右说“非子所知也”时的傲然自负，以及说“法立，诛必，失十左氏，无害也”时的把握十足，可推知年轻而又缺乏执政经验的卫嗣君，必定在某本书或某个人的成功故事中获得过强大的信心支撑。商鞅在秦国推行变法之初，悬赏重金以徙木立信，之后通过变法使得秦国成为天下最强大的国家。这或许给年轻的卫嗣君（其生年不详。然其执政时间长达41年，故推测其即位时应该较年轻）留下了不可磨灭的印象，故而他刚继承君位，就试图通过追回逃犯来树立法制的权威。而观其将赎买价格从五十金升至一座城市之举，确实与商鞅徙木立信时将赏金从十金升至五十金颇为类似。可惜的是，卫嗣君只能学到商鞅变法的表面动作，却根本不懂得其变法的内在精神和具体措施。即位五年后，卫国实力进一步衰退，卫嗣君连“侯”都不敢称了，继其祖父卫成侯由“公”自贬为“侯”后，再度由“侯”自贬为“君”。
至于魏惠王为什么不索取任何报偿就将逃犯遣返，姚尧也是百思不得其解，或许他真的是老糊涂了吧。至前年，魏惠王已经75岁，统治魏国已经长达44年。严格说来，魏惠王不能算是残暴昏君，甚至在他自己看来，他还是非常勤勉用心，非常励精图治的，他曾对孟子说：“寡人之于国也，尽心焉耳矣。河内凶，则移其民于河东，移其粟于河内；河东凶亦然。察邻国之政，无如寡人之用心者。”然而，就是这样一位自认为“用心治国”的君王，却在44年的执政时间里，将祖辈留下来的天下头号强国搞到整天损兵折将，割地臣服的地步，其内心的痛苦与彷徨可想而知。相较于卫嗣君因无知者无畏而产生的超强自信，一辈子吃尽苦头的魏惠王已经没有任何自信，他自己也不知道该坚持什么，不该坚持什么，这就是魏惠王之所以会被张仪的连横之策玩弄于鼓掌之间的缘故。也许，在魏惠王的内心深处，始终对当年错失商鞅之举充满了愧疚和悔恨，所以当他在暮年看到一位刻意模仿商鞅的年轻人时，才会显得这般宽厚，这般好说话吧？
姚尧你的支持，我的坚持