丞相李斯的长子李由担任三川郡守，儿子们娶的都是秦国的公主，女儿们嫁的都是秦国的公子。有一次，李由请假返回咸阳，李斯在家中设下酒宴，百官都纷纷登门敬酒。门前的车马数以千计。李斯看到这种情况，不由得慨然长叹，说：“唉，我听荀卿说过‘物禁大盛’。斯本来是上蔡的布衣，里巷的百姓，主上不了解臣的才能低下，才把臣提拔到这个位置。如今人臣的位置没有人在臣的上面了，可以说富贵到了极点。物极则衰，我还不知道归宿在哪里呢！”
秦二世赢胡亥即位以后，法令刑罚日益残酷，群臣人人自危。赢胡亥又修建阿房宫和各种直道、驰道，赋税越来越重，徭役无休无止。在这种暴政的压迫下，楚地戍卒陈胜、吴广揭竿而起，各地英雄豪杰纷纷起兵响应，反叛秦朝。李斯非常焦虑，多次想找机会进谏，赢胡亥不让他开口，他说：“自古贤人拥有天下，都是专门用天下来满足自己的欲望而已，这正是人们把拥有天下看得那么尊贵的原因。所谓贤人，一定能安天下而治万民，如果自身都不能得利，又怎么能治理天下！所以我希望赐志广欲，永远享有天下却又没有祸害，该怎么办?”
李斯听了哭笑不得。吴广等人率领起义军往西进军，攻城略地，任意往来，李由无法阻挡。秦朝将领章邯击退吴广等人的起义军以后，朝廷派到三川调查的使者一个接着一个，有人责备李斯，身居三公，为什么让盗贼猖狂到这种地步。李斯心里惶恐不安，他把自己的爵位俸禄看得很重，不知该如何才好。思虑再三，他只好迎合赢胡亥的心意，上书回答赢胡亥，鼓吹帝主应当实行独断，对群臣实行督责。他说，只有实行督责，“则臣无邪，臣无邪则天下安，天下安则主严尊，主严尊则督责必，督责必则所求得，所求得则国家富，国家富则君乐丰。故督资之术设，则所欲无不得矣。群臣百姓救过不给，何变之敢图?若此则帝道备，而可谓能明君臣之术矣。”
赢胡亥读了这封奏章，欣喜异常。他按照李斯的建议，对群臣实行了更加严厉的督责。凡是向百姓榨取赋税多的官吏就是明吏，赢胡亥表彰说：“像这样就可以说善于督责了。”当时，路上的行人往往有一半是犯人，街市上每天都堆积着受过刑的尸体。凡是杀人多的就是忠臣，赢胡亥表彰说：“像这样就可以说善于督责了。”
郎中令赵高为非作歹，杀人如麻，他害怕大臣在入朝奏事时向赢胡亥揭露他，就劝赢胡亥说：“天子之所以尊贵，就在于大臣只能听到他的声音，却看不到他的面容，所以称‘朕’嘛。‘朕’就是征兆的意思，征兆是看不见的。天子就是一种征兆，不能让人随便看见。况且陛下富于春秋，未必什么事情都懂，如果坐在朝廷上，谴责或举拔有不妥当的地方，就会把短处暴露给大臣，这样就无法向天下显示圣明了。陛下不妨深居宫中，让臣和熟悉法律的侍中在一起，大臣把公事奏上来，经过研究再作出决定。这样，大臣们就不敢把疑难的事情报上来，天下的人就称赞陛下是圣主了。”
赢胡亥听从赵高的主意，从此不再出来接见大臣，每天都深居宫禁，沉缅在声色犬马之中。赵高在他的身边侍奉他，一切政事全都由赵高决定。
李斯对赵高专权颇有微辞，赵高也深知李斯老谋深算，对他的权力和地位造成最大的威胁，因此，他处心积虑地要把李斯这颗眼中钉除掉。有一天，他主动登门拜访李斯，对李斯说：“关东（关东：泛指函谷关以东的地区)盗贼很多，主上却加紧征发徭役，修建阿房宫，还到处搜集狗马等这些没用的玩物。臣想劝谏，但臣的地位卑贱。这正是君候的事情，君为什么不劝谏呢?”
李斯叹了一口，说：“的确如此，我早就想说话了。现在主上不坐朝廷，天天呆在深宫，我如果有话想说，是不能让别人传达的，想见主上却没有机会。”
赵高说：“君果真能劝谏的话，请允许臣为君侯留意，只要主上一有空闲，臣立刻通知君。”
李斯答应了。他做梦也没有想到，他正一步一步地陷进赵高为他设置的圈套。
像往常一样，赢胡亥每天都在纵情宴饮，眼前总是晃动着翩翩起舞的美女。赵高专门等赢胡亥玩得最投入、最专注的时候，才派人告诉李斯说：“主上正空闲，可以奏事。”
李斯便急三火四地赶到宫门求见，赢胡亥的心里自然很不高兴。一次这样，两次这样，三次这样……接连几次都是这样，赢胡亥再也沉不住气了，他恼悻悻地说：“我平时空闲的日子挺多，丞相都不来。每当我玩得痛快的时候，他就请事。丞相这是怎么啦?是欺负我年轻呢?还是瞧不起我?”
赵高连忙抓住这个时机，谗毁李斯说：“陛下这样可就危险了！沙丘的计谋，丞相参与了。现在陛下已经立为皇帝，丞相的地位却没有提高，他这样做………意思显然是想割地封王！”
赢胡亥默默地听着，赵高的话已经在他的内心投进了深深的黑影，这黑影使他对李斯的不满情绪不断地膨胀。
“陛下要是不问，臣还不敢说。”赵高故意卖弄地停顿了一会儿，又说，“丞相的长子李由担任三川郡守，楚地强盗陈胜等人是丞相故乡邻县的人，因为这个，他们才敢公开叛逆。他们经过三川时，李由只守城，不出击。高听说他们之间有书信来往，不过，还没有查实，所以不敢向陛下禀报。再说嘛……丞相在外面，权力比陛下大得多。”
赢胡亥认为赵高的话很有道理，他想惩治李斯，又担心情况不实，就派人到三川调查郡守和盗贼相互勾结的事情。李斯得知这个消息以后，这才意识到自己上了赵高的当。
不久，赢胡亥在甘泉宫观看角抵和优徘表演。李斯无法觐见，只好上书弹劾赵高，他在奏章里揭露赵高专擅朝政的罪行，指出赵高有邪恶的思想和叛逆的行为，赵高私人占有的财富比国家还要多。他最后又进一步指出：“陛下不图，臣恐其为变也。”
赢胡亥读了奏章，很不高兴，他召见李斯，斥责说：“这是什么话?赵高原本是宦官，他不因为处境安逸就为所欲为，也不因为处境危险就改变忠心，他品行纯洁，心地善良，靠自己的努力得到了今天的地位，朕认为他是贤才，君怀疑他，这是什么原因呢?朕年纪轻轻就失去先人，没有什么知识，不知如何管理百姓，而君年纪又老，恐怕和人世隔绝。朕不把国事嘱托赵君，应当用谁呢?赵君为人精廉强力，下知民情，上顺朕意，君不要再猜疑啦。”
李斯说：“不，不是这样。赵高原本是卑贱的人，无识于理，贪得无厌，求利不止，地位权势仅仅次于陛下，他的欲望没有止境，所以臣说危险。”
赢胡亥心里对赵高没有一丝疑虑，他反倒害怕李斯杀了赵高，就暗中把李斯的话告诉了赵高。赵高说：“丞相所忧虑的只有高啦，高死了以后，丞相就可以做田常所做的事情了。”
赢胡亥马上说：“就把李斯交给郎中令吧！”
赵高立即逮捕李斯。李斯套着刑具，身陷囹圄，他怎么也没有想到，他对“物极则衰”的担忧，这么快就变成了事实。他仰天长叹，说：“唉！可悲啊！无道的昏君，怎么能为他出谋划策呢！从前夏桀杀死关龙逢，商纣杀死王子比干，吴王夫差杀死伍子胥。这三个大臣，难道不忠诚吗？却不免一死。他们人是死了，可惜忠诚的对象是错误的。我的智慧不如这三个人，二世的暴虐超过夏桀、商纣和夫差，我因为忠诚而死，应该！”
赢胡亥让赵高负责审理李斯，追查李斯和儿子李由谋反的罪状，李斯的宗族和宾客也全部被捕。右丞相冯去疾、将军冯劫因为和李斯一起劝谏赢胡亥，也被关进监狱里。赵高对李斯动用酷刑，拷打了一千多下，李斯无法忍受痛苦的折磨，只好招供。冯去疾、冯劫说：“将相不能受侮辱。”他们含恨自杀了。李斯没有自杀，是因为他认为自己能言善辩，对秦国有功，内心确实没有反叛的念头，希望能够上书自辩，期待赢胡亥觉悟过来，把他赦免。他在监狱里写了一份奏章，陈述了他为秦王朝立下的汗马功劳，希望赢胡亥能够明察秋毫，为他平反冤狱。
奏章呈上以后，赵高让狱吏把奏章扔在一边，不许上奏，他说：“囚犯怎么能够上书呢！”
赵高派自己的门客十几个人假扮成御史、谒者、侍中，轮流审讯李斯。只要李斯翻供，就对他严刑拷打。经过几次反复，李斯变乖了，不论谁来问他，他都老老实实地认罪了。后来，赢胡亥派人核实李斯的口供，李斯牢记以前的教训，痛痛快快地承认了自己的罪状。
赵高把判决书送到赢胡亥面前时，赢胡亥欣喜异常地说：“要是没有赵君，几乎被丞相出卖啦。”
等到赢胡亥的使者到达三川调查李由的时候，李由已经被起义军斩杀。使者返回时，赵高索性编造了一套李由谋反的材料，强加在李斯头上。
秦二世皇帝二年（前）七月，赵高判决对李斯实施五刑（五刑：黥、劓、斩左右趾、枭首、菹其骨肉），还要在咸阳街市执行腰斩。李斯走出监狱时，跟他的次子押解在一起。他回头对次子凄惨地一笑，说：“我真想和你再牵着黄狗一起从上蔡东门出发，追逐狡兔去，这怎么可能呢……”
说罢，父子二人相对而哭。