商君，名鞅，姓公孙，他的祖先本是姬姓。商鞅是卫国公族，是卫君姬妾所生之子。商鞅喜欢研究刑名之学，为魏国国相公叔痤的侍从之臣中庶子。公叔痤知道他有才干，但还未来得及向魏惠王推荐就病重了。公叔痤垂危时，魏惠王探望公叔痤时问他，你去世以后谁可以帮助我执掌朝政呢？
公叔痤回答，我的侍从中庶子商鞅，年纪虽轻，但有特殊才能，您可以将国事交付给他，他必能光大魏国，魏惠王不言。等魏惠王要离去时，公叔痤专门屏退左右又进言说，如果大王不想任用商鞅，那就把他杀掉，不能让他投奔外国，以免日后为害魏国，魏惠王又不言。
魏惠王从公叔痤家里出来后，对身边人说，国相果然老病得很严重，说话竟然颠三倒四，他先让我把国事委托给无名之辈商鞅，又让我不任用他就杀了他，真是荒谬啊！魏惠王走后，公叔痤又召来商鞅向他道歉说，今天大王询问可以接替我的人，我推荐了你，但我看大王没有重用你的意思。于是我又对大王说如果不任用商鞅，就应当杀死他，不能让他为别国所用。
公孙痤说，我是先尽忠于国家和君主，后尽朋友之谊，所以这样做了。你现在赶快逃走吧，不然会被杀掉。商鞅不以为然地说，魏王不能听从您的话而任用我，又怎么能听从您的话而杀死我呢？不用担心。商鞅没有逃走，魏惠王没有重用商鞅，也没杀掉他。
当商鞅得知秦国正在求贤，就西奔秦国投靠秦孝公，通过孝公的宠臣景监求见孝公。秦孝公召见商鞅，让他说了很长时间的国家大事，孝公一边听一边打瞌睡，一点也听不进去。事后孝公怒责景监说，你的客人是大言欺人的家伙，这种人怎么能任用呢！景监把这些话转告给商鞅。
商鞅说，我用尧、舜治国的方法劝说大王，他的心志不能领会。过了几天，景监又请求孝公召见商鞅。商鞅再见孝公时，把治国之道说得淋漓尽致，可是还不合孝公的心意。事后孝公又责备景监，景监责备商鞅。商鞅说，我用禹、汤、文、武的治国方法劝说大王而他听不进去。请求他再召见我一次。商鞅又一次见到孝公，孝公这次对他很友好，可是还没任用他。
会见退出后，孝公对景监说，你的客人不错，我可以和他谈谈了。景监告诉商鞅，商鞅说，我这次是用春秋五霸的治国方法去说服大王，看他的心思是准备采纳了。如果他再召见我一次，我就知道该说些什么啦。于是商鞅又见到孝公，孝公这次跟他谈得非常投机，不知不觉地在垫席上向前移动膝盖，连续谈了几天都不觉得厌倦。
景监问商鞅，您凭什么能符合大王的心意呢？他这次真是高兴极了。商鞅回答说，我劝大王采用帝王治国的办法，建立夏、商、周那样的盛世，可是大王说，时间太长了，我不能等，何况贤明的国君，谁不希望自己在位的时候名扬天下，怎么能叫我闷闷不乐地等上几十年、几百年才成就大业呢？所以，我用富国强兵的办法进言，他就特别高兴。然而，这样就无法与殷、周的德行相媲美了。
商鞅终于得到秦孝公的重用，开始大展抱负，在秦国实施了战国时期乃至中国历史上著名的改革，使秦国走上了富强的道路，并且得以最终统一六国。商鞅本称卫鞅或公孙鞅，后因变法有功而被秦孝公封于商地，故史称商鞅，他主持的秦国改革就是商鞅变法。
秦孝公开始时对变法犹豫不定，商鞅劝谏秦孝公说，犹豫不决做事就不能成功；超出常人的行为，本来就常被世俗非议；有独到见解的人，一定会被常人嘲笑；愚蠢的人事成之后也不明白，而聪明人事先就能预见将要发生的结果。君主不必和百姓谋划事物的创制，百姓只知道分享成功的效果；探讨最高道德的人不与世俗合流，成就大业的人不与一般人共谋。因此，圣人只要能够使国家强盛，就不必沿用旧的成法；只要能够利于百姓，就不必遵循旧的礼制。
秦国大臣纷纷反对变法，商鞅说，一般人安于旧有的习俗，而读书人拘泥于书本上的见闻。这两种人奉公守法还可以，但不能和他们谈论成法以外的改革。三代礼制不同但都能统一天下，五伯法制不一但都能各霸一方。聪明的人制定法度，愚蠢的人被法度束缚；贤能的人变更礼制，寻常的人被礼制约束。
秦国又有大臣说，没有百倍的利益，就不能改变成法；没有十倍的功效，就不能更换旧器。仿效成法就没有过失，遵循旧礼就不会出偏差。商鞅说，治理国家没有一成不变的方法，有利于国家就不要仿效旧制度。所以汤武不沿袭旧制度而能王天下，夏殷不更换旧礼制而导致灭亡。反对旧法的人不该被非难，而沿袭旧礼制的人不值得赞扬。秦孝公听了以后坚定了变法的信心。
商鞅变法的内容有：改革户籍制度，实行什伍连坐；明令军法奖励军功、废除世卿世禄制度、建立新等级爵位制度；严惩私斗、奖励耕织、重农抑商；改法为律，制定秦律；废井田、开阡陌，允许土地私有及买卖；推行郡县制、以此为征收赋税的标准；统一度量衡、焚诗书而明法令，塞私门之请，禁游宦之民；推行小家庭制分户居住，禁止百姓父子兄弟同居一室等。
商鞅变法，“令行于民期年，秦民之国都言初令之不便者以千数”；“行之十年，秦民大说，道不拾遗，山无盗贼，家给人足。民勇于公战，怯于私斗，乡邑大治。”商鞅的改革是战国各诸侯中最彻底最成功的变法，但和古代历史各次变法一样，改革的发起者却受到了历史的惩罚。