司马穰苴本是齐国田氏疏族，是田完的后人，田完就是后来取代姜齐的田氏先祖。齐景公时，晋国攻打齐国的东阿和甄城，燕国入侵齐国黄河以南的土地。齐国的军队被打得大败，齐景公因此非常烦恼担心。齐相晏婴向齐景公推荐田穰苴，说他虽是田氏后人（田氏得齐国人心，有移国之兆，故齐君忌之），然其人文能附众，武能威敌，希望景公重用他。
齐景公召见田穰苴，跟他共议军事，田穰苴的表现让齐景公非常满意，于是任命他为将军，率兵去抵御燕、晋之军。田穰苴说，我一向地位卑微，您骤然提拔我位居大夫之上，我人微权轻，士卒不依附我，百姓不信任我，我希望您能派一位朝廷宠臣来做我的监军，只有这样地位尊贵的人做监军，别人才能因此而尊重我，服从我的指挥。齐景公答应了这个请求，命宠臣庄贾担任监军。
穰苴率军出征之前，向齐景公辞行，并与庄贾约定说，明天正午会于军门。第二天，穰苴到了军门，立起计时的木表和漏壶等待庄贾。庄贾一向骄贵，认为率领的是自己的军队，自己又做监军，所以一点儿也不着急。亲戚朋友为他饯行，一直喝酒，到了正午庄贾也没到军中。穰苴于是不再等他，行军勒兵，申明约束。等他部署完毕已是日暮时分，庄贾这才到来。
穰苴问，你为什么误了约定的时刻？庄贾说，亲戚朋友要给我送行，留我喝酒，所以就耽误了。穰苴说，将军从接受命令的那一刻起就应忘其家，到军中就应忘其亲，战鼓声响起就应忘掉自己的生命。今敌国深侵，邦内骚动，士卒暴露于境，君寝不安席，食不甘味，百姓之命皆悬于你，还谈什么送行呢！
穰苴问军法官，按照军法，迟到的人应该如何处理？军法官回答说，应当斩首。庄贾这才知道害怕，派人飞马报告齐景公请救。报信的人还没回来，庄贾已经被斩首示众了，三军之士皆振慄。又过了很长时间，齐景公派的使者才持符节驰入军中来救庄贾。
穰苴见了使者后说：“将在军，君令有所不受。”又回头问军法官说，按照军法，驾车在军营里奔驰该当何罪？军法官回答说，其罪当斩。使者大惧，穰苴说，君之使不可杀之。乃斩其仆，车之左驸，马之左骖，以徇三军。让使者还报景公，然后率军出征。
行军途中，土兵们安营扎寨，立灶掘井，饮食疾病，穰苴都亲自过问，抚慰士卒，并把自己作为将军专用的物品都拿出来和士卒分享，自己和士兵平分一样的口粮，到战场后，裁汰病弱，整训军队然后准备出战。病者皆求行，争奋出为之赴战。
入侵的晋军听说了这些情况，就撤军回去了。燕国军队了解到这些情况，也渡黄河北撤，齐国的军队趁势追击，收复了所有失陷的国土，然后凯旋回朝。未到国都军队即解除战备，取消战时号令。齐景公亲自率领百官到城外迎接，按照礼仪慰劳将士。齐景公拜田穰苴为大司马，故其后人为司马氏，田穰苴亦称司马穰苴。田氏在齐国的地位日益显赫。
后来，齐国大夫鲍氏、高氏、国氏等妒忌司马穰苴，谮于景公，齐景公就解除了他的官职，穰苴忧愤而死。田氏宗族的田乞、田豹等人由此怨恨高、国二族。到田常弑齐简公时，尽灭高、国之族。田氏到了田常的曾孙田和时，废姜齐而自立为君，号为齐威王。用兵行威，仿效穰苴之法，而诸侯朝齐。
齐威王组织大夫研讨古代的各种兵法，把司马田穰苴的兵法也附在其中，定名为《司马穰苴兵法》。司马迁说，我读上古的《司马兵法》，感到闳廓深远，世上多有《司马兵法》流传，以故不论，只作此篇《司马穰苴列传》。