司马穰苴本是齐国田氏疏族,是田完的后人,田完就是后来取代姜齐的田氏先祖。齐景公时,晋国攻打齐国的东阿和甄城,燕国入侵齐国黄河以南的土地。齐国的军队被打得大败,齐景公因此非常烦恼担心。齐相晏婴向齐景公推荐田穰苴,说他虽是田氏后人(田氏得齐国人心,有移国之兆,故齐君忌之),然其人文能附众,武能威敌,希望景公重用他。
齐景公召见田穰苴,跟他共议军事,田穰苴的表现让齐景公非常满意,于是任命他为将军,率兵去抵御燕、晋之军。田穰苴说,我一向地位卑微,您骤然提拔我位居大夫之上,我人微权轻,士卒不依附我,百姓不信任我,我希望您能派一位朝廷宠臣来做我的监军,只有这样地位尊贵的人做监军,别人才能因此而尊重我,服从我的指挥。齐景公答应了这个请求,命宠臣庄贾担任监军。
穰苴率军出征之前,向齐景公辞行,并与庄贾约定说,明天正午会于军门。第二天,穰苴到了军门,立起计时的木表和漏壶等待庄贾。庄贾一向骄贵,认为率领的是自己的军队,自己又做监军,所以一点儿也不着急。亲戚朋友为他饯行,一直喝酒,到了正午庄贾也没到军中。穰苴于是不再等他,行军勒兵,申明约束。等他部署完毕已是日暮时分,庄贾这才到来。
穰苴问,你为什么误了约定的时刻?庄贾说,亲戚朋友要给我送行,留我喝酒,所以就耽误了。穰苴说,将军从接受命令的那一刻起就应忘其家,到军中就应忘其亲,战鼓声响起就应忘掉自己的生命。今敌国深侵,邦内骚动,士卒暴露于境,君寝不安席,食不甘味,百姓之命皆悬于你,还谈什么送行呢!
穰苴问军法官,按照军法,迟到的人应该如何处理?军法官回答说,应当斩首。庄贾这才知道害怕,派人飞马报告齐景公请救。报信的人还没回来,庄贾已经被斩首示众了,三军之士皆振慄。又过了很长时间,齐景公派的使者才持符节驰入军中来救庄贾。
穰苴见了使者后说:“将在军,君令有所不受。”又回头问军法官说,按照军法,驾车在军营里奔驰该当何罪?军法官回答说,其罪当斩。使者大惧,穰苴说,君之使不可杀之。乃斩其仆,车之左驸,马之左骖,以徇三军。让使者还报景公,然后率军出征。
行军途中,土兵们安营扎寨,立灶掘井,饮食疾病,穰苴都亲自过问,抚慰士卒,并把自己作为将军专用的物品都拿出来和士卒分享,自己和士兵平分一样的口粮,到战场后,裁汰病弱,整训军队然后准备出战。病者皆求行,争奋出为之赴战。
入侵的晋军听说了这些情况,就撤军回去了。燕国军队了解到这些情况,也渡黄河北撤,齐国的军队趁势追击,收复了所有失陷的国土,然后凯旋回朝。未到国都军队即解除战备,取消战时号令。齐景公亲自率领百官到城外迎接,按照礼仪慰劳将士。齐景公拜田穰苴为大司马,故其后人为司马氏,田穰苴亦称司马穰苴。田氏在齐国的地位日益显赫。
后来,齐国大夫鲍氏、高氏、国氏等妒忌司马穰苴,谮于景公,齐景公就解除了他的官职,穰苴忧愤而死。田氏宗族的田乞、田豹等人由此怨恨高、国二族。到田常弑齐简公时,尽灭高、国之族。田氏到了田常的曾孙田和时,废姜齐而自立为君,号为齐威王。用兵行威,仿效穰苴之法,而诸侯朝齐。
齐威王组织大夫研讨古代的各种兵法,把司马田穰苴的兵法也附在其中,定名为《司马穰苴兵法》。司马迁说,我读上古的《司马兵法》,感到闳廓深远,世上多有《司马兵法》流传,以故不论,只作此篇《司马穰苴列传》。