苏秦自愿为燕国作间谍而入齐国，齐宣王用苏秦为客卿。齐宣王卒，齐湣王即位，苏秦劝湣王厚葬以明孝，高宫室大苑囿以明得意，这样来消耗齐国国力。燕易王也去世了，其子哙即位。齐国大夫中不少人与苏秦争宠，因而派人去刺杀苏秦，苏秦伤重但当时未死，齐王派人捉拿凶手未获。苏秦死前对齐王说，我死后您就把我车裂示众，并说苏秦是为燕国做间谍而要在齐国谋乱，这样刺杀我的凶手一定可以抓到。齐王照他的话做了，那个刺杀苏秦的凶手果然自己出来了，齐王就杀了凶手。燕王听到这个消息说，齐国为苏秦报仇的手段也太严重了。苏秦死后不久，他为燕国破坏齐国的阴谋泄露了。齐国知道这些情况后，就恼恨燕国，燕王很害怕。苏秦的弟弟名苏代，苏代的弟弟名苏厉，他们看到哥哥功成名就，也都发奋学习纵横之术。苏秦死后，苏代就去求见燕王，打算承袭苏秦的旧业。苏代游说燕王说，我是东周之鄙人，窃闻大王高义，鄙人不敏，放下农具来求见大王。到了赵国邯郸，所看到的情况和我在东周听到的大大不同，于是我暗下决心，要做一番事业，来为大王效力。等到了燕国朝廷，遍观大王之群臣下吏，才知道大王是天下贤君。燕王说，您所说的贤君是什么样的呢？苏代回答说，我听说贤君愿意听到别人指出他的过失，而不希望只听到别人称赞他的优点，请允许我说说您的过失。齐国和赵国都是燕国的仇敌，楚国和魏国都是燕国的援国。现在大王奉事仇敌而去攻打援国，这对燕国没有好处。请大王自己想一想，这是不正确的策略，不把这种失误讲给您，就不是忠臣。燕王说，齐国本来就是燕国的仇敌之国，是我想要讨伐的国家，只是燕国国力衰弱，力量不足。如果您能以燕国现有的力量伐齐，那么我愿把整个国家托付给您。苏代回答说，当今天下能够互相征战的国家有七个，而燕国处于弱小的地位。独战是不能取得胜利的，但有所依附的话就是一支重要的力量。向南依附楚国则楚重；向西依附秦国则秦重；中部依附韩、魏，则韩、魏重。如今齐国的国君年长固执，听不进别人的意见。他南攻楚国五年，积聚的财富都消耗尽了；西困于秦多年，士卒疲敝；北面和燕国作战，三军覆没。然而，齐国还要发兵向南攻打五千乘的宋国，吞并十二个小诸侯国。齐国国君的胃口很大，可是他们的民力已经枯竭了，怎么可能满足这样的欲望呢？况且数战则民劳，入师则兵敝矣。燕王说，可是齐国有清济、浊河之固，长城、钜防以为要塞。苏代回答说，天时不与，即使有清济、浊河不足以为固；民力疲敝，虽有长城、距防不足以为塞。而且以前齐国不征发济西的兵力，目的是为了防备赵国进攻，不征发河北的兵力，目的是为了防备燕国的进攻。如今，济西、河北的兵力都已征发参战了，齐国境内的防卫力量已经非常薄弱。淄博苏秦墓夫骄君必好利，而亡国之臣必贪于财。大王您如果能不因以从子母弟为质而感到羞耻，舍得用宝珠玉帛去贿赂齐王的亲信，那么齐王就会德燕，而轻率地出兵灭宋，这样一来，齐国就可以灭掉了，这是老子将欲取之、必先予之之意。燕王说，吾终以子受命于天矣。于是燕国就派了一位公子到齐国当人质，苏代的弟弟苏厉也通过燕质子而求见齐王。齐王还在怨恨苏秦，打算把苏厉囚禁起来。燕质子替苏厉在齐王面前请罪，然后苏厉就委身于齐为齐臣。燕相子之与苏代结为姻亲，子之想夺取燕国的政权，就派苏代到齐国去侍奉做人质的那位公子。齐王派苏代回燕国复命，燕王哙问他，齐国能称霸吗？苏代说不能。燕王问，为什么呢？苏代回答说，齐王不信任他的臣子。以此讽喻燕王重用国相子之，于是燕王专一重用子之，甚至把王位禅让给子之，燕国因此而发生了严重的动乱。齐国趁机攻打燕国，杀了燕王哙和子之，燕国差点儿因此亡国。后来燕国拥立燕昭王即位，苏代、苏厉不敢再回到燕国，都归附齐国，齐善待之。齐国想联合秦国合作伐宋，派苏代出使秦国。苏代经过魏国时，魏国替燕国拘捕了苏代。齐王派人对魏王说，齐国想要和秦国共同伐宋，把宋地封给秦王的弟弟泾阳君，但秦王一定不肯接受。秦王并不是不愿得到这块宋国的土地，而是他不相信齐王和苏代。现在齐国和魏国如果矛盾激化，那么齐国就不会欺骗秦国。秦国也会相信齐国，齐、秦联合，恐怕会不利于魏国。如果大王让苏代东归齐国，则秦王一定不相信齐国，齐、秦不联合，对魏国就有利了。于是魏国释放了苏代，苏代到了宋国，宋君也友好地接待他。
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