楚王陈胜被杀害以后，广陵人秦嘉拥立景驹做了楚王，驻扎在彭城以东，企图阻挡会稽郡守项梁西进。项梁对将士们说：“陈王首义，因为战事不利，不知道现在在哪里。秦嘉背叛陈王，立景驹为楚王，这是大逆不道。”
他马上进军攻打秦嘉。秦嘉战败而逃，项梁率兵追击，一直追到胡陵。秦嘉又和项梁交战，双方激战一天，秦嘉战死，他的军队全部投降。景驹逃到梁地，死在那里。
项梁驻扎在胡陵，准备率军西进攻秦。秦朝将领章邯率领军队抵达栗县，项梁派别将朱鸡石、馀樊君迎战章邯。结果馀樊君战死，朱鸡石战败，逃回胡陵。项梁率领军队进入薛县，杀死朱鸡石。在这以前，项梁曾派侄子项籍（字羽)另外攻打襄城，襄城固守，不肯投降。项籍攻下襄城以后，把俘获的秦军将土全部活埋，然后回报项梁。项梁这才确信陈胜已经死亡，他连忙召集各路别将在薛县聚会，共议大事。这时，沛公刘邦也在沛县起兵，应召前往薛县参加聚会。
居鄛人范增七十岁了，平生喜好奇计，他专程赶来游说项梁说：“陈胜失败是理所当然的。秦灭六国，楚国最无罪。自从楚怀王入秦不返，楚国人至今还同情他。所以楚南公说‘楚虽三户，灭秦必楚’。陈胜起义，不立楚国的后代，却自立为王，其势不长。现在君起江东，楚国那么多将士蜂拥归君，就是因为项氏世代做楚将，一定能重新立楚国后代为王。”
项梁认为范增的话很有道理，就在民间四处寻找，找到楚怀王的嫡孙熊心。熊心正给别人牧羊，项梁找到他以后，就立他为楚怀王，以顺应楚国民众的愿望。让东阳人陈婴担任上柱国，辅佐熊心建都吁台。项梁自己号称武信君。
过了几个月，项梁率领军队攻打亢父。他派刘邦和项籍攻打城阳，然后西进，在濮阳以东打败秦军。刘邦和项籍又去攻打定陶。定陶没有打下，他们离开定陶西进，沿路攻取城邑，一直抵达雍丘，打败秦军，杀死秦军将领李由。
项梁从东阿出发西进，来到定陶时，已经两次打败秦军，项籍等人又杀死了李由，项梁由此开始轻视秦军，渐渐显露出骄傲的神态。他的部将宋义劝他说：“打了胜仗，将骄卒惰，是要吃败仗的。现在秦军日益增多，臣为君担心！”
项梁听不进去，他派宋义出使齐国。宋义在路上遇见了齐国使者高陵君显，他问：“公要去见武信君吧?”
高陵君显回答说：“是的。”
宋义说：“依臣观察，武信君必败。公要是慢走可以免死，如果快走就会赶上灾难。”
秦朝果然调动全部兵力增援章邯，攻击楚军，在定陶把楚军打败，项梁不幸阵亡。刘邦和项籍离开外黄，攻打陈留，陈留固守不下。他们俩商量说：“现在项梁的军队被打败，士卒都很恐惧。”于是，他们就和项梁的另一员部将吕臣一起向东撤退。吕臣的军队驻扎在彭城东边，项羽的军队驻扎在彭城西边，刘邦的军队驻扎在砀县。