老子，生于春秋末期，姓李名耳，字聃，河南周口人也。为周皇室管理藏书。
孔子到周都洛阳，拜访老子，问关于礼的问题。老子说：“善于做买卖的人往往深藏不露，有才能的人往往大智若愚。你应该去除掉身上的骄傲和欲望，这些东西对你都没有好处”。孔子离开时，对弟子说：“鸟，能飞，鱼，能游，兽，能走。走兽可以用罔来抓，鱼可以用纶来抓，飞鸟可以用矰来抓。但是龙是见首不见尾的，我观老子，就和龙一样”。
老子提出道德学说，主要是教人隐退保身。老子在周都洛阳住了很久，见到周室日渐衰微，于是离开西行。到关口时，关令尹喜说:“你就要隐退了，勉强留下一部著作给我吧”。于是老子作道德经上下五千言，然后不知所踪。
后世之人，学老子之道的人贬低儒学，学儒学的人也贬低道学。这大概就是道不同，不相为谋吧。
庄子，名周，宋国人也。曾是管理漆树园的官吏。他无所不学，但是核心是老子学说。庄周著书十万字，大抵是寓言故事。作盗跖之类人的故事，来贬低孔子，抬高老子。他的言论天马行空，随心所欲，因此王公贵族不能任用他。
楚威王听说庄周是个贤人，重金聘请他当丞相。庄周笑着对楚使者说：“你看到祭祀用的牛了吗？养它数年，给它华丽的装饰。可它成为祭品时，即使它想当一只普通的牛，能实现吗？你赶快走吧，不要来污损我，我宁可在泥潭中悠然自得”。
韩非，是韩国公子之一，喜欢法学，他的思想脱胎于黄老思想。他跟李斯都是荀子的学生，李斯自认为不如韩非。
韩非看着韩国日渐衰败，多次进谏韩王，无果。于是韩非对治国不修法律，任用浮夸不务实的人深恶痛绝。韩非认为儒者用文乱法，而侠者以武犯禁。韩国国君在国家安全的时候就开始宠信谄佞之徒，而国家危险时才急忙任用甲士。
韩非知道说服别人很难，于是写了一部书叫“说难”。说难的大概内容是：
说服别人难点在于，需要提前知道被说的人的心里想法。对于重视名声的国君，你用利益说服他，不行。对于重视利益的国君，你用名声说服他，不行。
对于表面上是为名，内心是为利的国君，你用名游说他，那么他就会表面上听从，心里却不这样想。而如果你用利说服他，他表面上不为所动，实际上已经暗暗采纳了你的建议。
说服别人不能过于直白。对于自认为聪明的国君，不能直接指出他的过失以窘迫他。只有取得国君的信任后，才能直言不讳。宋有富人，天雨墙坏，其儿子曰：“不修将有盗”，邻居也这样说。第二天果然被盗，富人觉得儿子非常聪明却怀疑是被邻居盗走了。
夫事以密成，语以泄败。当你游说的内容需要保密执行的情况下，即使你在大庭广众之下说了，国君也不会接受。郑武公欲讨伐胡国，便将女儿嫁给胡国国君。然后问大臣：“我应该先攻打谁”？关其思说：“胡国最弱，攻打胡国最好”。郑武公佯装大怒说：“胡国是兄弟之邦，怎么能讨伐”。将关其思拖出去斩了。胡国国君听说后，便放松了对郑国的防备。郑国便趁其不备，灭亡了胡国。
卫国国君非常宠爱弥子瑕。卫国法律，偷用国君马车的人能判处刖刑。弥子瑕得知母亲病重，便偷乘国君马车前去看望。卫国国君知道后大加赞美。卫国君和弥子瑕一起游桃园，弥子瑕摘了一个桃，非常甜，只吃了一口便让给卫国君。卫国君说：“弥子瑕真是爱我，为我而放弃美味”。等到弥子瑕色衰爱弛以后，卫国君回忆起这两件事说：“弥子瑕曾经偷乘我的马车，还把吃剩的桃给我吃”。同一个人，同一件事，为什么以前受到赞赏，而后来却遭受谩骂，是因为爱憎不同了。当国君爱你时，你的所为就是好的，当国君讨厌你时，你所做的就是不好的。游说者要体察国君的好恶。
龙是一种动物，可以驯服，一起嬉戏，还能乘坐。但是龙脖子下有逆鳞，有人碰到，必定伤人。国君就和龙一样，游说的人能不碰国君逆鳞，就是明智的。
有人将韩非的著作传到了秦国，秦王看了后说：“我若能结交作者，此生无憾”。李斯说：“这是韩非写的”。秦王于是极速攻打韩国。韩王于是派韩非出使秦国，秦王非常开心，但是不肯任用韩非。李斯趁机谮曰：“韩非终究是韩国公子，不会帮秦国，不如杀了”。秦王允许。李斯派人给韩非送毒药，韩非想求情无门。秦王又后悔了，让人去赦免韩非，可是韩非已经死了。